招商局能源运输股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告招商局能源运输股份有限公司董事会：2014年度，招商局能源运输股份有限公司(以下称公司)董事会完成了换届。2014 年 4 月 15 日召开的公司 2013 年度股东大会选举了公司第四届董事会董事成员。2014 年 5 月 23 日，第四届董事会第一次会议，选举了公司第四届董事会审计委员会成员，本届审计委员会 2014 年度内由 5 名成员组成(目前 4 名)，其中独立董事 3 名，全部成员均具有能够胜任审计委员工作职责的专业知识和行业经验。审计委员会根据公司 《 董 事会专门委员会工作细则》和上交所于2013 年 12 月 19 日发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的监管要求，积极履行审计委员会的工作职责，工作勤勉尽责，切实有效地监督了公司的财务审计，指导了公司内控审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，加强了公司审计制度建设。现将公司审计委员会 2014 年度的履职情况汇报如下：一、审计委员会会议召开情况报告期内，审计委员会共召开 4 次审计委员会议。2014 年 1 月 28 日，第三届审计委员会第七次会议在深圳和北京以视频方式召开，审计委员会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会议听取了关于 2012 年度内控缺陷整改情况的报告、听取了审计部门信永中和会计师事务所关于 2013年度公司内控审计工作情况的汇报、审议了关于对公司油轮资产计提减值准备以及讨论了 2013 年度财务审计和内控审计中相关问题。2014 年 3 月 20 日，第三届审计委员会第八次会议在深圳召开。会议听取和审议了 2013 年度审计报告草案、关于 2014 年度审计部重点工作计划以及落实 2013 年度审计项目整改情况的议案。2014 年 3 月 21 日，第三届审计委员会第九次会议在深圳召开。会议审议了 2013 年度审计报告、2013 年度财务决算报告、内控自我评价报告、2013 年内控审计报告、2013 年度日常关联交易情况和 2014年度日常关联交易预计情况报告、对 CLNG 出具出资承诺函等议案。2014 年 11 月 14 日，第四届董事会审计委员会第一次会议深圳 召开。会议审议了关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；关于公司 2014 年年度财务审计和内控审计预审沟通相关事项的议案。二、审计委员会履职情况1、组织指导 2013 年年度报告的编制审计委员会根据公司 《董事会专门委员会工作细则》和监管要求，切实履行了对本公司的年度报告和中期报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。本公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与会计师事务所协商确定。董事会审计委员会在会计师事务所正式进场审计前，审阅公司编制的年度财务会计报表，形成书面意见。董事会审计委员会在会计师事务所进场后会加强与其的沟通，在会计师事务所出具初步审计意见后会再一次审阅公司年度财务会计报表，形成书面意见。审计委员会对年度财务报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。2、组织指导内控体系建设和内控审计工作为了持续提高公司治理水平，将管理提升策略长效化地融入日常运作。2014 年，审计委员会继续加强建章立制工作，组织公司审计部和相关部门并借助中介机构的力量，制定了公司内控体系未来三年工作规划，公司现有内控建设、内控自评工作已覆盖股份公司、明华、海宏等实体。组织开展梳理和自评了公司组织架构、审计稽核管理、企业文化、全面预算管理、合同管理、法律事务管理、投资管理及采购管理等 19 个流程，基本覆盖经营管理的重要方面。内控自评发现的缺陷项目由 2012 年的 52 项，大幅减少至 11 项(内控设计缺陷 5 项，内控执行缺陷 6 项)，截止 2014 年 9 月 30 日，已完成整改 3 项、8 项整改中；2014 年 4 月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专员，现有内控小组组长及组员 15 人，内控专员 11 人(其中 2 人为内控小组组员)，并按要求报备集团内控小组；2014 年 5 月和 7 月请德勤风险管理专业人士对内控基础知识及实操进行培训，8月底组织参加了内控体系建设及内控实务培训和考试。3、督促公司内审工作督促公司审计部按照 2014 年度内审计划完成内部审计工作。对经营性现金流管控开展自查、对招商轮船(上海)2011 年至 2014 上半年福利费及补贴进行了专项审计，针对职工福利费超额、超标发放、福利费补贴发放手续不规范、福利费补贴制度不完善等四个问题，提出审计意见，并于 8 月 27 日出具审计报告；制定了 2015 年内部审计计划草案，即将提交审计委员会审议。4、涉及关联交易事项公司召开的第三届董事会审计委员会第九次会议，审议了 2013年度日常关联交易情况和 2014 年度日常关联交易预计情况的报告，审计委员会认为：预计日常关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东利益。同意提交董事审议。2014 年 11 月 14 日，第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》 审。计委员会认为：公司本次非公开股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意该议案的内容。第四届审计委员会第一次会议还审议了 关于向关联方招商局集《团有限公司借款人民币 13 亿元的议案》 审计委员会认为公司向关联，方招商局集团有限公司借款人民币 13 亿元，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意向关联方借款。5、关于募集资金管理事项第四届审计委员会第一次会议审议了 关于公司前次募集资金使《用情况报告的议案》 审计委员会认为：认为本公司出具的《前次募。集资金使用情况报告》在所有重大方面真实有效的反映了本公司截至2014 年 9 月 30 日止前次募集资金的实际使用情况。本次会议还审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《审计委员会年报工作制度》以及公司制定的、《审计委员会工作制度》相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。在新的一年里，审计委员会将继续积极主动的履行审计委员会工作职责，推动公司治理水平持续提升，经营效率的有效提高。